共同創業者を探す前に書面で合意したい4つのこと

#契約直前ではなく、共同創業者探しの前から始める理由

創業者は、株主としての地位（議決権と財産権）と、役員・従業員としての地位（業務の遂行と報酬）を同時に持ちます。韓国の法制度では、この2つは法的に別のものです。そのため、特別な合意がなければ、会社を離れた後も株主としての地位と持分は残ります。

相手がチームに加わり、交渉の席に着くころには、すでに持分を受け取れると期待しています。参加前に口頭で「持分を渡す」とだけ伝えていた場合、後から条件を調整することは、法的にも心理的にもはるかに難しくなります。対等な立場で条件を交渉できるのは、参加を打診する前だけです。

#1 — 役割分担と意思決定権限

役割分担と責任の所在を明確にするため、各共同創業者の担当業務（マーケティング、経理、人事、事業計画、研究開発、ITなど）を書面で定める必要があります。誰がどの事項を単独で決められるのか、どの事項に双方の合意が必要なのかを、一緒に決めてください。

取締役会の人数が偶数だと、賛否が分かれて何も決まらないデッドロックが起こり得るため、奇数が推奨されます。持分比率が50:50の場合は、紛争が起きたときに実際に解決できるよう、プット・コールオプションや専門の仲裁機関への付託など、デッドロックを解消する仕組みを株主間契約にあらかじめ盛り込んでおく必要があります。

#2 — 持分の算定基準

持分比率は、経営支配権、利益の分配、資金調達時の交渉力に直接影響します。初期の貢献（資金、アイデア、技術、人脈）を基準に配分し、合意時に具体的な評価項目とその重み付けを書面に残してください。そうしなければ、後になって「自分のほうが貢献した」という争いが起こります。

フルタイムで参画するかどうかは、持分の算定から外せない要素です。パートタイムで参加する共同創業者から持分を取り戻すことは法的に難しく、株主間契約にベスティング条項と返還条項があるかどうかが決め手になります。

#3 — ベスティングのスケジュール

ベスティングとは、合意した期間にわたって勤務して初めて、株式の完全な所有権が認められる仕組みです。この仕組みがなければ、早期に離脱した共同創業者も持分を保有し続け、意思決定に影響を及ぼせます。その株式を法的に取り戻すことは非常に困難です。

契約書を作成する前に、以下の4項目について双方が基本方針に合意する必要があります。事前の合意なしに契約書案を渡すと、相手は署名の直前に初めて条件を知ることになり、交渉力が一方に偏ります。

1. ベスティングの総期間：各共同創業者に継続して参加してもらいたい最低期間を合意します。
2. クリフ：ベスティングが始まるまでに必要な最低在籍期間です。クリフを迎える前に離脱した場合、その期間について株式の所有権は認められません。
3. 権利確定の単位：クリフ後に残りの持分を毎月確定させるか、四半期ごとに確定させるかを決めます。
4. 権利確定の前倒し条項：M&Aや資金調達が行われた場合に、残っている未確定株式をどう扱うかを事前に決めます。

#4 — 離脱時の株式の取り扱い

離脱時の株式の取り扱いは、ベスティングと併せて設計して初めて意味を持ちます。買戻しとは、会社または残る株主が、離脱する人の株式を買い戻す権利です。この権利がなければ、離脱した共同創業者は持分を保有し続けたり、外部に売却したり、議決権を行使し続けたりできます。

韓国の実務では、ロックアップ期間は通常3–5年です。また、実際に紛争が起きた際に実行できる解決策を確保するため、専門の仲裁機関への付託や株式の買取りなど、デッドロックを解消する仕組みも契約にあらかじめ明記する必要があります。

#4つの合意が事業計画書のチーム欄にどうつながるか

政府の助成事業や投資審査では、チーム欄は単に経歴を並べる場所ではありません。役割分担と意思決定権限が明確でないチームは、チーム面にリスクがあると判断されます。審査担当者は持分構成とその根拠を確認し、ベスティングの設計がなければ、メンバーの離脱に備えていないと判断します。

事業計画書を提出する前に、以下の4つの質問すべてに答えられるようにしておく必要があります。答えられない質問があれば、そこには提出後ではなく提出前に解決すべき、体制上の問題があります。

• 各共同創業者の役割を、具体的な業務単位で説明できますか？
• 初期の具体的な貢献項目と結び付けて、持分の配分を説明できますか？
• ベスティングの仕組み、または導入に向けた具体的な計画がありますか？
• 共同創業者が離脱した場合に、事業の継続性をどう確保するか説明できますか？