シードからシリーズBまでのラウンド別持分希薄化：計算例と経営支配権を守る方法

#基本の計算式：保有株式数 ÷ 投資後の発行済株式総数

創業者の投資後の持分比率は、1つの式で求められます。投資後の持分比率 = 保有株式数 ÷ 投資後の発行済株式総数です。新株を発行しても、創業者の保有株式数は変わりません。分子が一定のまま分母が増えるため、持分比率が下がります。

各ラウンドの新株発行数 = 既存の発行済株式総数 × 希薄化率 ÷ (1 − 希薄化率)です。シードで15%を割り当てる場合は、10,000,000 × 0.15 ÷ 0.85 = 1,764,706株の新株を発行します。創業者が保有する10,000,000株は、各回の発行前後で変わりません。

#ラウンドを重ねたときの累積希薄化：足し算ではなく掛け算

ラウンドを重ねると、希薄化は複利のように累積します。シード後の創業者の持分は85%です。シリーズAで20%を割り当てると、85% × 80% = 68%になります。シリーズBでさらに15%を割り当てると、68% × 85% = 57.8%になります。そのため、3回のラウンドの比率を単純に足した50%と、実際に減少する持分の42.2%は一致しません。

シリーズBの後にプレIPOラウンドを実施すると、創業者の持分比率が30%台まで下がることも珍しくありません。各ラウンドで交渉する比率は最終的な持分に大きく影響するため、最初のタームシートを受け取る前に、IPO時の想定から逆算しておくべきです。

#オプションプールの設定時期：プレマネーかポストマネーか

投資前にオプションプール（ESOP）を設定すると、希薄化の負担は創業者に集中します。投資後に設定すると、全株主が負担を分け合います。投資家が「プレマネーで10%のオプションプール」を提案する場合、創業者は実質的に、投資が入る前にプール用の株式枠を確保することになります。

この数値は、創業者の保有株式数が1,000万株、プレマネー評価額が1,000万米ドル、VCの投資額が500万米ドルという前提です。他の条件が同じでも、オプションプールの設定時期だけで、創業者の持分比率に約6パーセントポイントの差が生じます。韓国のタームシートには、米国式のプレマネー・オプションプール条項が含まれないことが多いため、この条項がある場合は必ず交渉の余地を確認してください。

#希薄化防止条項：フルラチェット方式と加重平均方式の実際の違い

希薄化防止条項は、次のラウンドの株価が前回を下回る場合（ダウンラウンド）に、既存投資家の転換価額を調整する条項です。調整方式によって、創業者が追加で負担する希薄化の程度は大きく変わります。

韓国の中小ベンチャー企業部と韓国ベンチャー投資が公表した2026年改訂のベンチャー投資標準タームシートは、転換価額の調整に加重平均方式を採用しました。ただし、「加重平均」と記載するだけでは不十分です。ブロードベース方式かナローベース方式かを、契約書に明記する必要があります。2026年改訂では、主な投資手段もRCPS（償還転換優先株式）からCPS（転換優先株式）に変更され、IPO義務条項も緩和されました。

#経営支配権を守る：最低限必要な持分の設計と複数議決権株式

持分比率が50%を下回っても、経営支配権を維持する手段はあります。韓国では2023年11月15日から、非上場ベンチャー企業の創業株主が、1株につき最大10個の議決権を持つ複数議決権株式を発行できるようになりました。持分比率が30%台の創業者でも、議決権を10倍にする仕組みを利用すれば、議決権の過半数を維持できます。

2026年4月時点で、複数議決権株式を実際に導入した企業はColosseum CorporationとHylium Industriesの2社のみです。上場後3年以内に普通株式へ転換しなければならないなど、要件の負担が重いとされているため、導入を進める前に法的な検討が不可欠です。また、複数議決権株式とは別に、株主間契約（SHA）で経営陣の指名権、拒否権、共同売却の条件を定めることも、経営支配権を守る重要な手段です。2026年改訂の標準契約では、投資契約（SPA）と株主間契約（SHA）が分離され、契約の種類が32から5に整理されました。

#VCとの面談前に確認する、創業者の持分希薄化チェックリスト

1. 現在の資本政策表に、創業者、共同創業者、初期従業員全員の保有株式数と持分比率を記載していますか？
2. 目標とするラウンドで投資家に割り当てる予定の比率と、ラウンド後の想定持分比率を逆算していますか？
3. オプションプールをプレマネーとポストマネーのどちらで設定するかについて、交渉方針を決めていますか？
4. 投資契約の希薄化防止条項が、フルラチェット方式か加重平均方式かを確認していますか？ 加重平均方式の場合、ブロードベースかナローベースかも確認していますか？
5. ダウンラウンドが起きた場合に、創業者がどれだけ追加の希薄化を負担するかを試算していますか？
6. 複数議決権株式の発行要件（設立時の発起人であること、保有比率が≥30%であることなど）を現在満たしているか、法的な確認を受けていますか？