共同創業者の持分を均等に分けると、初回VC面談で見送られる理由

#Lee Taek-kyungが「最も好まない」と語るパターン

Mashup Angels創業者のLee Taek-kyungは、著書の多くのページを使い、評価の手がかりを詳しく解説しています。しかし、ある特定のパターンについては言葉を濁さず、文字どおり「最も好まない持分構成」と呼んでいます。本のほかの箇所は減点項目として読めますが、この一文は重みが違います。

重要なニュアンスがあります。50/50の配分が、自動的に同じカテゴリーに入るわけではありません。一般的な資本構成の助言は、50/50による意思決定の行き詰まりに注目します。しかし、1/Nの均等配分の本当の問題は、意思決定の膠着ではなく、その構成が発するシグナルそのものです。誰が最も大きな損失を引き受ける覚悟を持っているのか、わからないのです。

#VCが1/Nの均等配分から読み取る3つのこと — どれか1つでも見送りの理由になる

Lee Taek-kyungのペルソナが資本構成を読む方法をモデルにすると、VCが33/33/33を見た瞬間に導く推論は次の3つです。いずれも、アイデアや市場とは無関係に生じます。

#優れたアイデアでも見送られる理由 — チームの配点は50%

Mashup Angelsのシード期の配点は、チーム50%／ペインポイント25%／市場15%／その他10%です。チーム評価だけの減点なら、ほかの項目で満点を取れば補えるように見えるかもしれません。しかし実際には、そうはなりません。

つまり、有望な市場と明確なビジネスモデルがあっても、チーム評価が約60%で頭打ちになれば通過ラインを下回ります。資本構成そのものが、「このチームは最後までやり抜けるか」という問いに「不明」と答えてしまうからです。

#再配分の手順 — 初回面談までに終える4つのステップ

すでに均等配分で始めているなら、初回面談までに再配分を終えることが、立て直しへの最短ルートです。面談後に再配分すると、「VCに言われたから変えただけ」と受け取られ、信頼を取り戻すどころか損ねます。

1. 貢献度の違いについて合意する — フルタイムかパートタイムか、誰がより多く自己資金を出したか、誰が中核技術を持ち込んだかを、項目ごとに比較する
2. 最終意思決定者を1人に定め、書面化する — CEOが議決権の過半数（50%＋1株）を保有するか、取締役会で可否同数の場合に議長が決定票を持つ形にする
3. 1年のクリフ付き4年間のベスティングを同時に導入する — 再配分とベスティングを組み合わせることで、「ただ乗りは認めない」という姿勢を示す
4. 株主間契約を更新する — 新しい配分とベスティング条件を、定款、株主名簿、取締役会の決議議事録に一貫して反映する

#再配分がこじれる典型例 — 早めに防ぐ

再配分の話し合い自体が、共同創業者間の紛争の出発点になることは少なくありません。次の3つのパターンを、起きる前に防ぎましょう。

#セルフチェックリスト

自分たちのチームが、初回VC面談で見送られる均等配分の特徴に当てはまるかを確認する6項目です。1つでも「いいえ」があれば、面談を依頼する前に解決してください。

1. 主導する共同創業者は50%＋1株以上を保有していますか。それ以外の方法で議決権の過半数を確保していますか。
2. 持分に差を設ける根拠は、貢献度、資本、技術、人脈を網羅する評価表に記録されていますか。
3. 1年のクリフ付き4年間のベスティングが、すべての共同創業者に等しく適用されていますか。
4. 共同創業者が離脱した場合の持分の取り戻しと再配分の条件が、株主間契約に明記されていますか。
5. 変更内容は、定款、株主名簿、取締役会の決議議事録に一貫して反映されていますか。
6. 再配分の交渉は30日以内に完了しましたか。（長期化自体が、投資案件にとっての危険信号です。）