シードのタームシートをM&A専門弁護士に任せるべきでない理由

#M&Aとベンチャー投資：必要な弁護士は異なる

M&Aが扱うのは、株式売却や合併といったイグジット段階の取引です。ベンチャー投資が扱うのは、シードからシリーズCまで資本を受け入れ、会社の運営方法を定める市場です。条項、交渉相手、標準的なパターンはすべて異なります。1人の弁護士が両方の市場で同時に卓越するのは難しいことです。

#シード契約の中核条項：RCPS、プットオプション、拒否権

標準的なシードラウンドの契約一式は、株式引受契約（SSA）、株主間契約（SHA）、変更後の定款で構成されます。中核となる条項は、RCPS（償還転換優先株式）、プットオプション、拒否権、先買権、タグアロング権・ドラッグアロング権です。

• RCPS：償還権、転換権、優先配当権。清算時の優先順位と転換比率
• プットオプション：一定の条件で会社に株式の買い戻しを義務づける権利
• 拒否権：新規事業、借入、M&A、経営幹部の採用など、VCの同意が必要な事項
• 先買権（ROFR）：既存株主が株式を売却する場合に、VCが優先して購入できる権利
• タグアロング：大株主による売却に、VCが同じ条件で参加できる権利
• ドラッグアロング：少数株主に売却への参加を義務づける権利

#よくある誤り：M&A弁護士がシード契約で見落とす5つの点

M&A弁護士がシード契約をレビューする際には、よく見落とす5つのパターンがあります。M&Aでは一度限りの取引を守る条項で十分ですが、シード契約は5-10年にわたる会社運営を左右します。

#ベンチャー投資契約の弁護士を見極める4つのサイン

本当にベンチャー投資契約を専門とする弁護士を見極めるサインは4つあります。シードからシリーズCまでの実績、RCPSの標準的なパターンへの精通、VC側とLP側の両方での取引経験、そして韓国のKorea Venture Investment Corp（KVIC）の標準契約ひな形への理解です。

• サインA：過去3年間でシードからシリーズCまでの案件を30件以上担当
• サインB：RCPS、転換社債、SAFEの標準条項に関する質問にその場で答えられる
• サインC：VC側とLP側の両方で取引経験がある（片側だけの経験では視点が偏る）
• サインD：KVICの標準契約ひな形と韓国のベンチャー投資促進法に精通している

#助言を求める順序：専門弁護士に加える3つの相談先

ベンチャー投資契約の助言を、1人の弁護士だけに頼るべきではありません。ベンチャー投資契約の専門弁護士、既存投資家、経験豊富な創業者、一般企業法務の弁護士という4つの相談先を、順に活用するのが標準です。

#弁護士費用：韓国のシードでは₩3M-8M、それ以上は割高

韓国のシードラウンドにおける標準的な弁護士費用は、₩3M-8Mです。それを上回ると案件規模に対して割高で、それを下回るとレビューが不十分になるリスクがあります。相場はシリーズAで₩8M-20M、シリーズBで₩20M-50Mです。

#シード案件の弁護士との初回面談：聞くべき5つの質問

初回面談で次の5つを聞けば、弁護士が適任かどうかを素早く確認できます。最近の案件例、RCPSの標準条件に対する見解、プットオプションの発動条件に対する見解、VCと会社の利益をどう調整するか、費用の算定方法です。

1. 過去1年間で、シードからシリーズAまでの案件を何件担当しましたか？
2. 残余財産優先分配の標準的な倍率について、1倍と2倍以上をどう考えますか？
3. 会社を守るために、プットオプションの発動条件をどう設計しますか？
4. 担当案件の内訳は、VC側と会社側でそれぞれ何%ですか？
5. 今回のラウンドの費用は、定額、時間制、成功報酬のどれで算定しますか？

#セルフチェック：法的助言を受ける準備はできていますか？

1. 業務時間の70%以上をM&Aに費やす弁護士ではなく、ベンチャー投資契約の専門家を見つけましたか？
2. 弁護士との初回面談で5つの質問をしましたか？
3. 費用は調達額の1%未満ですか？
4. 既存投資家や経験豊富な創業者に、市場相場の条件を確認しましたか？
5. 残余財産優先分配の倍率、プットオプション、拒否権の範囲を事前に確認しましたか？
6. 1人の弁護士だけに頼らず、4つの相談先すべてを活用していますか？