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シリーズAの投資家がデューデリジェンスで最初に見るのは、財務諸表や事業計画書ではありません。まず、設立以来の重要な意思決定がすべて法的に文書化されているかを確認します。株主総会決議なしに取締役報酬を変更していたり、取締役会の承認なしにストックオプションを付与していたりすれば、それだけでクロージングの前提条件（CP）になります。
問題は、多くの初期スタートアップが「後で整えればよい」と考え、社内の決議を口頭で済ませていることです。シード段階では投資家が少なく、人間関係で物事が進むため、書類の不備は見過ごされがちです。しかしシリーズA以降は機関投資家が加わり、法律事務所が体系的な会社調査を行います。この段階で見つかる書類の欠落は、そのまま信頼の問題につながります。
早めに対応すべき実務上の理由もあります。クロージング後に投資家が取締役会に加わると、過去の決議の有効性への疑義が、新たな取締役会決議を無効にする根拠として利用される可能性があります。事前に整理しておくことが、創業者自身を守る最も確実な方法です。
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シリーズA直前に確認すべき書類は、大きく5つに分かれます。それぞれについて、本来そろっているべきものと、よく欠けているものの両方を把握する必要があります。
| 分類 | 主要書類 | よく欠けている項目 |
|---|---|---|
| 会社の基本書類 | 定款、最新の法人登記簿謄本、株主名簿 | 定款変更の議事録、株主名簿の更新日 |
| 株主総会決議 | 設立以来のすべての定時・臨時株主総会議事録 | 配当決議、取締役・監査役の選任または解任決議、定款変更決議 |
| 取締役会決議 | 重要な経営事項に関する取締役会議事録一式 | ストックオプション付与決議、代表取締役の報酬決定、借入承認 |
| 株主との契約 | 投資契約（シードを含む）、株主間契約（SHA） | 先買権、共同売却参加権、希薄化防止条項が付されているか |
| 株式・オプションの状況 | 最新の資本政策表、ストックオプションの付与明細 | 行使価格、付与日、権利確定スケジュールの詳細 |
この5つの分類は互いに関連しています。例えば、詳細なオプション付与記録があっても、その根拠となる決議を記した取締役会議事録がなければ、付与自体が有効でない可能性があります。逆に、議事録は保管されていても、登記の更新が抜けているケースもよくあります。分類をまたいで照合することが重要です。
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以下のチェックリストは、設立からシリーズAの交渉開始までに行われているべき決議を中心に構成しています。各項目について、議事録の原本ファイル、日付、署名の有無を確認してください。
- 設立時の株主総会議事録 — 定款の採択と設立時の取締役・監査役の選任を含む
- 定款の最終版と、その後のすべての変更に関する議事録
- 更新済みの株主名簿 — シード投資家とすべての株式譲渡を反映
- シードラウンドの投資契約・株主間契約の署名済み原本
- ストックオプション制度の導入決議に関する取締役会議事録 — 導入日と付与枠の総数を明記
- 個別のオプション付与に関する取締役会決議 — 対象者、数量、行使価格、権利確定スケジュールを明記
- 代表取締役・登記上の取締役の報酬を定める株主総会または取締役会決議（定款で権限が委任されているか確認）
- シードラウンドの有償増資に関する株主総会決議 — 新株発行条件、払込確認
- 転換社債（CB）または償還転換優先株式（RCPS）を発行している場合、その取締役会決議と払込確認
- ₩100M以上の借入がある場合、その取締役会承認議事録
- 代表取締役の交代、または共同代表取締役の追加があった場合、対応する株主総会・取締役会決議と変更登記の履歴
- 事業目的を変更した場合、定款変更決議と登記更新の確認
- 知的財産（特許、商標）に関する創業者と会社の譲渡契約 — まだ創業者個人の名義なら、直ちに解消する
- 最新の資本政策表のスプレッドシート — 普通株式、優先株式、オプションプール、未行使オプションを明確に区分
この14項目のうち1つでも議事録がない、または署名がない場合は、デューデリジェンスが始まる前に法務レビューを受け、事後的な追認が可能かを確認しましょう。事後的な追認には関係者全員の同意が必要であり、投資家が交渉に加わると交渉力は大きく変わります。
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数百件のシリーズAのデューデリジェンスには、繰り返し現れる不備のパターンがあります。創業者が「当然、処理済みだ」と思っている項目にこそ、抜けが見つかります。
| 不備の種類 | 具体的な状況 | デューデリジェンスへの影響 |
|---|---|---|
| 取締役報酬の決議がない | 承認する取締役会決議なしに、代表取締役へ給与を支給している | 給与返還請求の可能性、税務リスクの増大 |
| オプション付与の議事録がない | 口頭の約束とオプション契約だけがあり、取締役会決議がない | オプションが無効と判断される可能性、付与対象者との紛争の可能性 |
| 株主の変更が資本政策表に反映されていない | 友人・家族の投資家が株式を譲渡した後、株主名簿が更新されていない | 実際の株主構成が不明確になり、新株発行が止まる |
| 定款と実際の運営が一致していない | 取締役の人数や会議の手続きなどが、定款の規定と異なる形で運用されている | 過去のすべての決議の有効性が疑われる可能性 |
取締役報酬の不備は、税務調査につながり得るため、投資家にとって特に慎重な対応が必要な問題です。シリーズAの投資家が取締役会に加わった後で発覚すると、代表取締役の信頼性を問う問題に発展しやすくなります。ラウンド前に、報酬決議の履歴を税務の専門家と確認する価値があります。
ストックオプションの不備も、初期メンバーとの紛争の種になります。取締役会決議がないのに退職者がオプションの権利を主張するケースや、逆に在籍中の従業員が行使価格を争うケースがあります。これも、投資家のデューデリジェンスでは危険信号として指摘されます。
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理想は、タームシートを受け取る前に書類整備を終えることです。現実的には、投資家との最初の面談日程が決まり、VCから次の面談を求められる段階になったら、並行して準備を始めるのが最も効率的です。
- VCから最初の追加面談の依頼を受けた時点（D-90より前）：資本政策表の更新とストックオプション明細の整理を始める
- D-60：設立以来の議事録をすべて整理し、不足を洗い出して法務レビューを依頼する
- D-45：法律事務所または法人登記の専門家と事後的な追認の方法を検討し、全株主の署名日程を調整する
- D-30：更新版の定款を確定し、変更登記を完了させ、シード投資契約とSHAの原本をデジタル保存する
- D-14（タームシート署名直後）：すべての書類をデューデリジェンスで求められるフォルダー構成に整理し、索引を作成する
- D-0（デューデリジェンス開始）：VDR（仮想データルーム）または共有ドライブへのアップロードを完了する
この6段階のスケジュールで、想定より長引きやすいのがD-60からD-45の区間です。法律事務所の日程確保、過去の株主への連絡、署名の回収を進めると、2週間を超えることがよくあります。大切なのは、この区間の作業をD-90より前に前倒しすることです。
VDRを構築する際には、フォルダー構成も重要です。「会社の基本書類 → 株主総会 → 取締役会 → 契約 → 知的財産 → 財務」の順で索引を整理すると、投資家のデューデリジェンス担当者が案内なしで必要な書類を探せるため、調査が速くなります。デューデリジェンスの期間が短いほど、クロージングまでの交渉力は創業者側に傾きやすくなります。
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Q. ストックオプション付与の取締役会決議がありません。事後的に追認できますか？ 端的に言えば、一定の要件を満たせば可能ですが、実際には制約があります。韓国の会社法制では、ストックオプションの付与には、定款上の根拠規定に加え、取締役会決議または株主総会の特別決議が必要です。当初の決議がない状態で事後的に追認するには、一般に現任の取締役全員の同意が必要で、場合によっては付与日時点の株主の同意も求められます。付与対象者がすでに退職している場合、追認自体ができず、法的紛争が未解決のまま残る可能性があります。必ず法律の専門家による個別の確認が必要です。
Q. 株主間契約（SHA）なしでシード資金を調達しました。どうすればよいですか？ 一般的には、シード投資家と後からSHAを締結するか、シリーズAの投資契約にシード投資家も組み込む形で、新たな統合版SHAを作成します。シリーズAの投資家は、既存株主の権利構造の把握を求めます。SHAがないと、デューデリジェンス担当者は先買権、共同売却参加権、情報請求権の構成を確認できません。そのため、新たなSHAの締結がクロージングの前提条件になることがよくあります。
Q. 特許が代表取締役の個人名義で登録されています。今、会社に移す必要がありますか？ 原則として、会社が開発資金を負担したのであれば、その特許は会社に帰属すべきです。個人名義のままだと、投資家は中核技術が会社に帰属する保証がないと判断し、知的財産の移転完了を取引条件のCPに加える可能性が高くなります。移転費用は大きくありませんが、手続きに時間がかかるため、デューデリジェンス開始前に完了しておくのが望ましいでしょう。
Q. 書類を整えるために、法律事務所へ依頼する必要がありますか？ すべての項目で必要なわけではありません。議事録の作成や保管は、創業者自身でもできます。ただし、事後的な追認、定款変更、ストックオプションの有効性の確認には、専門家の関与をおすすめします。初期スタートアップに詳しい法律事務所や登記の専門家を利用すれば、費用負担を大幅に抑えられます。