SAFE（将来の株式取得に関する簡易契約）— 評価額上限・ディスカウントによる株式転換の計算とコンバーティブルノートとの違い

#企業価値を決めずに投資を受ける — SAFEの3つの契約形態

創業初期のスタートアップには、企業価値について合意するための十分な売上やユーザー数がないことがほとんどです。SAFEは「今は条件を決め、企業価値は次回の株価を定める資金調達ラウンドで確定する」という方法で、この課題を解決します。Y Combinatorは2013年12月、YCのパートナーで弁護士のCarolynn Levyを通じて、コンバーティブルノートに代わるSAFEを導入しました。「債務を伴わない転換型債務」を目指して設計された仕組みです。

YCは現在、米国法人向けに3種類のSAFE契約ひな形を公開しています。①評価額上限あり・ディスカウントなし、②ディスカウントあり・評価額上限なし、③MFN（最恵待遇条項）あり・評価額上限なし・ディスカウントなし、の3種類です。韓国のSAFEも同じ考え方に基づきます。評価額上限とディスカウント率は契約締結時に決め、株式数と1株当たりの価格は、株価を定める資金調達ラウンドの完了時に確定します。

#ポストマネー評価額上限 — 投資額を株式に転換する計算方法

ポストマネーSAFEの転換株式数は、「投資額 ÷（ポストマネー評価額上限 ÷ 算定対象株式総数）」で計算します。投資額を評価額上限で割ると、SAFE投資家が目標とする持分比率が求められます。評価額上限$1Mで$100Kを投資する場合、目標持分比率は10%（$100K ÷ $1M）です。

シリーズAの株価が1株$5.00の場合、シリーズAの投資家は$100Kの投資で20,000株を取得します。一方、SAFE投資家は同じ投資額で100,000株を取得します。この差が、評価額上限によって得られる具体的なメリットです。

#ディスカウント率 — 同じ投資額でより多くの株式を取得する

ディスカウント率を設定するSAFEでは、株価を定める資金調達ラウンドの1株当たり価格に「1 − ディスカウント率」を掛けて転換価格を求めます。ディスカウント率は通常15%から25%です。シリーズAの株価が1株$10.00で、ディスカウント率が20%の場合、SAFE投資家の転換価格は1株$8.00になります。

#SAFEとコンバーティブルノート — 判断を分ける3つの違い：利息・満期・投資家の立場

コンバーティブルノートには利息と満期があり、貸借対照表では負債として計上されます。満期までに株価を定める資金調達ラウンドが完了しなければ、元本の返済期限が到来します。SAFEには利息も満期もないため、創業者に現金返済の負担が生じません。一方、コンバーティブルノートには通常、評価額上限とディスカウント率の両方が設定されます。

#韓国のSAFEに関する法的要件と創業者が確認すべき事項

韓国では、2020年2月に制定され、2020年8月12日に施行された「ベンチャー投資促進に関する法律」により、条件付持分取得契約が正式に法制度へ組み込まれました。2026年2月には、韓国アクセラレーター産業協会（KAIA）が法律事務所DLGと共同で、SAFEの標準契約書とガイドラインを公開しました。評価額上限やディスカウント率の設定に関する実務上の指針に加え、株式転換前の投資家の同意権や情報権も扱っています。

• 契約締結時には株主全員の同意が必要です。既存株主が1人でも同意しなければ、契約に法的な不備が生じる可能性があります。
• 未転換のSAFEがある場合、後続の投資家に書面で通知する法的義務があります。開示せずにシリーズAを進めると、契約に不備が生じる可能性があります。
• SAFEは商業登記に記録されません。資本政策表に別途記載しなければ、後続の投資家は希薄化の影響を全体として把握しにくくなります。
• SAFEを追加発行するたびに、それぞれの評価額上限とディスカウント条件に応じた希薄化が積み重なります。株価を定める資金調達ラウンドで複数のSAFEが同時に転換されると、創業者の持分の希薄化は想定を大きく上回る可能性があります。

SAFEはシンプルな契約に見えますが、評価額上限、ディスカウント率、転換条件、積み重なる希薄化が相互に影響します。創業者が契約前にできる最も実用的な対策は、最悪のケースで発行される転換株式数を自分で計算することです。