공동창업자 찾기 전 서면 합의 4가지

#왜 계약서가 아니라 '찾기 단계'부터인가

창업자는 주주 지위(의결권·재산권)와 임원·직원 지위(업무 수행·보수)를 동시에 갖는다. 이 둘은 법적으로 분리되어 있어, 퇴사 후에도 별도 약정이 없으면 주주 지위와 지분은 그대로 유지된다.

상대가 팀에 합류한 뒤 협상 테이블에 앉으면, 이미 지분을 기대하고 있는 상태가 된다. 합류 전 구두로만 '지분 줄게'라고 했다면, 이후 조건을 수정하는 것은 법적으로도 심리적으로도 훨씬 어렵다. 합류 제안 이전이 조건을 대등하게 정할 수 있는 유일한 시점이다.

#1 — 역할 분리와 결정 권한

공동창업자별 업무분장(마케팅·회계·인사·사업기획·R&D·IT 등)을 서면으로 명시해야 역할 분리와 책임 소재가 명확해진다. 누가 어떤 결정을 단독으로 내릴 수 있고, 어떤 결정은 공동 동의가 필요한지를 함께 정한다.

이사회를 짝수로 구성하면 안건 통과 불가 교착이 생길 수 있으므로 홀수 구성이 권장된다. 50:50 지분 구도라면 교착상태 해소 수단(풋옵션·콜옵션 또는 전문 중재기관 판단)을 계약서에 미리 포함해야 실제 분쟁 시 대응 수단이 생긴다.

#2 — 지분 산정 기준

지분율은 운영권·이익 분배·투자 유치 영향력과 직결된다. 초기 기여도(자본·아이디어·기술·인맥)를 기준으로 산정하되, 기여도의 항목과 가중치를 합의 시점에 명시해야 나중에 '내가 더 많이 했다'는 분쟁을 막을 수 있다.

풀타임 합류 여부는 지분 산정에서 빠질 수 없는 변수다. 부업처럼 참여하는 공동창업자의 지분을 강제로 돌려받는 것은 법적으로 어렵고, 주주간계약의 베스팅·반납 조항 유무가 결정적이다.

#3 — 베스팅 일정

베스팅은 약속된 기간을 근무해야 주식 소유권을 온전히 인정하는 구조다. 베스팅을 설계하지 않으면 조기 이탈한 공동창업자가 지분을 그대로 보유하면서 의사결정에 영향을 미칠 수 있고, 법적 회수도 어렵다.

계약서를 쓰기 전, 아래 4가지 항목에 대한 원칙 합의가 먼저 있어야 한다. 합의 없이 계약서 초안을 건네면 상대가 조건을 처음 접하는 시점이 계약 직전이 되고, 협상력이 한쪽으로 기울어진다.

1. 총 베스팅 기간: 팀에 계속 참여를 기대하는 최소 기간을 기준으로 합의한다.
2. 클리프(cliff): 베스팅이 시작되기 전 최소 근무 기간. 클리프 이전 이탈 시 주식 소유권이 인정되지 않는 구간이다.
3. 귀속 단위: 클리프 이후 남은 지분이 월 단위인지 분기 단위인지 정한다.
4. 가속 조건: M&A·투자 이벤트 발생 시 잔여 베스팅을 어떻게 처리할지 미리 정한다.

#4 — 이탈 시 주식 처리

이탈 시 주식 처리는 베스팅과 함께 설계해야 의미가 생긴다. 바이백(buy-back)은 퇴사자의 주식을 회사 또는 잔류 주주가 재매수할 수 있는 권리다. 이 권리가 없으면 이탈한 공동창업자가 지분을 유지한 채 외부 매각이나 의결권 행사를 이어갈 수 있다.

처분금지(lock-up) 기간은 실무상 3~5년이 주로 쓰인다. 교착상태 해소 방안(전문 중재기관 판단 또는 지분 매수)도 계약서에 사전 명시해야 실제 분쟁 시 대응 수단이 생긴다.

#이 4가지가 사업계획서 팀 섹션과 연결되는 방식

정부지원사업과 투자 심사에서 팀 섹션은 단순한 이력 나열이 아니다. 역할 분리와 결정 권한이 명확하지 않은 팀은 팀 리스크로 분류된다. 심사역은 공동창업자 간 지분 구조와 그 근거를 묻고, 베스팅 설계가 없다면 이탈 시나리오에 대한 준비가 없다고 판단한다.

사업계획서를 제출하기 전, 아래 4가지를 스스로 답할 수 있어야 한다. 답하지 못하는 항목이 있다면 그 지점이 계획서보다 먼저 해결해야 할 실제 구조 문제다.

• 공동창업자 각자의 역할을 구체적 업무 단위로 설명할 수 있는가
• 지분 배분 근거를 초기 기여도 항목과 연결해 설명할 수 있는가
• 베스팅 설계 여부 또는 향후 설계 계획이 있는가
• 공동창업자 이탈 시 사업 지속성을 어떻게 확보하는지 설명할 수 있는가