#Cap Table이란 무엇인가
Cap Table은 회사의 모든 지분 보유자(창업자·임직원·투자자)와 보유 형태(보통주·우선주·옵션·SAFE 등)를 한눈에 보여주는 표입니다. 단순히 누가 몇 % 가졌는지가 아니라, 향후 라운드에서 누가 얼마나 희석되고, 의결권·청산 우선권이 어떻게 작동하는지를 결정하는 회사의 헌법입니다.
| 구성 항목 | 설명 |
|---|---|
| 보통주(Common Stock) | 창업자·일반 임직원이 보유하는 기본 지분 |
| 우선주(Preferred Stock) | 투자자가 받는 청산우선권·전환권 등 부가 권리 포함 지분 |
| 옵션풀(ESOP) | 임직원에게 향후 부여할 스톡옵션의 예약 풀 |
| SAFE / 전환사채(CB) | 다음 라운드에서 우선주로 전환되는 미확정 지분 약속 |
| 희석 후 지분(Fully Diluted) | 옵션·SAFE·CB가 모두 전환된다고 가정한 비율 |
#공동창업자 지분 분배 — 50/50을 피해야 하는 이유
공동창업자가 둘이라면 50:50 분배가 가장 공평해 보이지만, 실무에서는 가장 위험한 구조입니다. 의사결정 교착 시 이를 풀 메커니즘이 없고, 후속 투자자가 리더십 모호성을 우려해 투자를 보류하는 경우가 많기 때문입니다.
| 구조 | 장점 | 리스크 |
|---|---|---|
| 50 / 50 | 심리적 평등감 | 교착 시 회사 멈춤, 투자자 기피 |
| 55 / 45 | 실질적 평등 + 의사결정 책임자 명확 | 초기 합의 필요 |
| 60 / 40 | 리더 명확 | 지분 차이 합리화 근거 필요 |
| 3인 이상 | 역할 기반 차등 (예: 45·30·25) | vesting 조건 반드시 동반 |
지분을 결정할 때는 '누가 더 많이 일했는가'보다 '누가 끝까지 책임지는가'를 기준으로 잡는 것이 후회를 줄입니다. 더 많은 지분을 받는 사람에게는 그만큼의 의사결정 권한과 책임이 따라야 합니다.
#옵션풀(ESOP) — 시드 전·후 어디에 잡느냐
옵션풀은 임직원에게 향후 부여할 스톡옵션을 미리 예약해 두는 영역입니다. 통상 회사 전체 지분의 10~15%를 잡으며, 어느 시점에 잡느냐에 따라 누가 희석되는지가 완전히 달라집니다.
| 설정 시점 | 희석 부담 | 투자자 선호 |
|---|---|---|
| 시드 라운드 전 (Pre-money) | 기존 창업자가 부담 | 투자자 선호 — 실질 valuation 하락 |
| 시드 라운드 후 (Post-money) | 신규 투자자도 함께 부담 | 창업자 유리 |
옵션풀은 한 번에 다 부여하지 않고, 채용 시점에 단계적으로 부여합니다. 부여되지 않은 잔여 풀은 다음 라운드에서 충원하거나 회수할 수 있습니다.
#라운드별 dilution 시뮬레이션
아래는 창업자 2인 + 시드 + 시리즈 A 시나리오의 단순 예시입니다. 실제 deal에는 SAFE 전환·옵션풀 충원 등 여러 변수가 있어 산식이 더 복잡해집니다.
| 단계 | 공동창업자 A | 공동창업자 B | 옵션풀 | 투자자 |
|---|---|---|---|---|
| 창업 직후 | 60% | 40% | 0% | 0% |
| 옵션풀 10% 신설 | 54% | 36% | 10% | 0% |
| 시드 (20% 신주 발행) | 43.2% | 28.8% | 8% | 20% |
| 시리즈 A (25% 신주 발행) | 32.4% | 21.6% | 6% | 40%(시드 15%·A 25%) |
#Vesting과 Cliff — 떠나는 창업자의 지분
공동창업자 한 명이 6개월 만에 회사를 떠난다면, 그 지분은 어떻게 해야 할까요? Vesting 조항이 없다면 창업자는 일을 그만둬도 지분을 그대로 가져갑니다. 이 시나리오를 막는 것이 Vesting과 Cliff입니다.
- Vesting (베스팅) — 일정 기간 동안 회사에 남아야 지분이 점진적으로 확정되는 구조 (통상 4년)
- Cliff (절벽) — 첫 일정 기간(통상 1년) 미충족 시 지분이 0으로 처리되는 조건
- Acceleration — 회사 매각·인수 발생 시 잔여 지분이 즉시 확정되는 옵션 조항
표준 구조는 4년 Vesting + 1년 Cliff입니다. 1년 미만 퇴사 시 지분 0%, 1년 후 25% 확정, 이후 매월 1/48씩 확정. 공동창업자 간에는 가급적 시작일부터 적용해 두는 것이 분쟁을 줄입니다.
#초기 Cap Table에서 자주 보는 실수 5가지
- 공동창업자 50/50 분배 후 vesting 조항 누락 — 한 명 이탈 시 지분 회수 불가
- 초기에 외부 자문가·고문에게 5%·10% 지분을 무상 부여 — 후속 라운드에서 회수 어려움
- 옵션풀을 시드 직전 'Pre-money'로 과도하게(20%+) 설정 — 창업자 지분 급감
- SAFE를 여러 건 누적 발행 후 전환 시뮬레이션 미수행 — 시리즈 A 시점 예상 외 dilution
- 주주명부·정관·이사회 결의록을 별도 관리하지 않음 — 실사(due diligence) 시 deal 지연
#Cap Table 관리 — 표준 도구와 운영 원칙
초기에는 스프레드시트로 충분합니다. 시리즈 A 이후 SAFE·옵션·여러 라운드가 누적되면 전문 도구 도입이 효율적입니다.
- Pre-Seed ~ Seed — Google Sheets 또는 Excel 템플릿. 발행 기준·희석 후 두 시트 분리 관리
- Seed ~ Series A — Carta·Pulley 같은 전문 SaaS 도입. 옵션 부여·vesting 자동 관리
- 변경 이력 — 모든 신주 발행·옵션 부여·SAFE 발행은 이사회 결의록·주주명부에 즉시 반영
- 공동창업자·CFO·법무 자문 3자가 동일한 최신 버전을 공유
#자가 점검 체크리스트
- 공동창업자 간 지분 차등 + vesting 조항이 정관·주주간계약에 명시되어 있는가?
- 옵션풀 사이즈가 향후 12~18개월 채용 계획에 맞춰 합리적인가? (과대 X, 과소 X)
- 발행한 SAFE·CB의 Cap·Discount 조건을 시리즈 A 가정으로 시뮬레이션해 보았는가?
- 5년 후 본인 지분이 30% 이상 유지되는 시나리오가 그려지는가?
- 주주명부·이사회 결의록·주주간계약 3종이 최신 상태로 보관되어 있는가?
- 외부 자문·고문에게 부여한 지분이 회수 조건(vesting/clawback)을 포함하는가?
- 공동창업자 이탈 시 지분 회수·재분배 조항이 명문화되어 있는가?
Cap Table, 시드 협상 전에 검증
재무 평가 역할이 지분 분배·옵션풀·베스팅·희석 가정의 근거를 점검합니다.
제출 전 근거·논리·리스크를 점검하는 의사결정 지원 서비스
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