SAFE(조건부지분인수계약) — 밸류에이션 캡·할인율 계산과 CB와의 차이

#기업가치 없이 투자한다는 것 — SAFE의 세 가지 구조

초기 스타트업은 매출·사용자가 거의 없어 기업가치 합의가 어렵다. SAFE는 이 문제를 '지금은 가치 대신 조건을 정하고, 가치는 다음 프라이싱 라운드에서 확정한다'는 방식으로 푼다. Y Combinator(이하 YC)가 2013년 12월 YC 파트너 겸 변호사 Carolynn Levy를 통해 전환사채의 대안으로 개발했으며, '사실상 부채 없는 전환채무'를 목표로 설계됐다.

현재 YC가 배포하는 미국 법인용 SAFE 템플릿은 세 가지다. ① 밸류에이션 캡만 있는 버전, ② 할인율만 있는 버전, ③ 캡도 할인율도 없는 MFN(Most Favored Nation) 버전. 국내에서 쓰이는 한국형 SAFE 역시 계약 시 밸류에이션 캡·할인율만 정하고, 취득 주식 수와 단가는 후속투자 시 확정하는 구조다.

#Post-money 밸류에이션 캡 — 투자금이 주식으로 바뀌는 계산

Post-money SAFE에서 전환 주식 수는 '투자금 ÷ (Post-money 캡 ÷ 회사 발행 주식 수)'로 계산한다. 투자금을 캡으로 나눈 값이 SAFE 투자자의 지분율이 된다. 1억 원을 투자하고 캡이 10억 원이라면 투자자는 10%(1억 ÷ 10억)를 목표 지분으로 가져간다.

만약 프라이싱 라운드(Series A)에서 주당 가격이 5,000원으로 결정된다면, Series A 투자자는 1억 원당 20,000주를 취득하는 반면 SAFE 투자자는 같은 금액으로 100,000주를 취득한다. 이 차이가 캡의 실질적 가치다.

#할인율 — 같은 투자금으로 더 많은 주식을 취득하는 구조

할인율 방식에서는 프라이싱 라운드의 주당 가격에 (1 − 할인율)을 곱해 전환 가격을 구한다. 일반적으로 15~25% 범위에서 설정된다. Series A 주당 가격이 10,000원이고 할인율이 20%라면, SAFE 투자자의 전환 가격은 8,000원이 된다.

#SAFE vs CB — 이자·만기·주주 지위 세 가지 결정적 차이

CB(전환사채)는 전환 전까지 이자가 붙고, 만기가 있으며, 재무제표상 부채로 처리된다. 만기 전에 프라이싱 라운드가 열리지 않으면 원금 상환 의무가 발생한다. SAFE는 이자와 만기가 없어 창업자 입장에서 현금 상환 압박이 없는 반면, CB는 통상 캡과 할인율을 모두 포함하는 경우가 많다.

#한국 SAFE의 법적 조건과 창업자가 확인해야 할 사항

한국에서 조건부지분인수계약은 2020년 8월 12일 시행된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」을 통해 제도권에 편입됐다. 2026년 2월에는 초기투자액셀러레이터협회(KAIA)가 법무법인 디엘지(DLG)와 협력해 SAFE 표준계약서와 가이드라인을 발간했으며, 가이드라인에는 밸류에이션 캡·할인율 설정 실무 지침과 주식 전환 전 투자자의 동의권·정보수령권이 포함된다.

• 계약 체결 시 주주 전원 동의가 필요하다. 기존 주주 중 한 명이라도 동의하지 않으면 계약 성립에 하자가 생길 수 있다.
• 후속 투자자에게 SAFE 체결 사실을 서면으로 고지해야 하는 의무가 있다. 고지 없이 Series A를 진행하면 계약 하자로 이어질 수 있다.
• SAFE는 법인등기부에 공시되지 않는다. 캡테이블에 별도로 기록하지 않으면 후속 투자자가 희석 규모를 파악하기 어렵다.
• 복수 SAFE를 발행할수록 각 계약의 캡·할인율별 희석이 누적된다. 프라이싱 라운드에서 여러 SAFE가 동시에 전환될 경우 창업자 지분이 예상보다 크게 줄어들 수 있다.

SAFE는 단순한 계약서처럼 보이지만, 밸류에이션 캡·할인율·전환 트리거 조건·복수 발행 희석이 모두 맞물린다. 계약 직전에 최악 시나리오의 전환 주식 수를 직접 계산해 보는 것이 창업자가 할 수 있는 가장 현실적인 사전 점검이다.