SAFEとコンバーティブルノート — 創業者に有利なのはどちらか

#SAFE — Y Combinatorが考案したシンプルな約束

SAFE（Simple Agreement for Future Equity）は、Y Combinatorが2013年に導入した投資手段です。今資金を受け取り、次の適格資金調達ラウンドで優先株式に転換する約束であり、負債ではなく将来の株式を約束するものです。満期も利息もなく、条件は非常にシンプルです。

• 法的性質 — 負債ではなく、満期もない
• 利息 — なし
• 転換の契機 — 次の適格資金調達ラウンド（例：シリーズA）
• 主な条件 — バリュエーションキャップ、ディスカウント率、最恵待遇（MFN）条項

#コンバーティブルノート — 満期と利息のある負債

コンバーティブルノートは負債です。投資家は満期に元本と利息の返済を受けるか、その代わりに次のラウンドで優先株式に転換する権利を持ちます。韓国のシード段階ではSAFEほど頻繁には使われませんが、韓国の商法上、明確に認められた仕組みであることが強みです。

• 法的性質 — 負債（債券・ノート）
• 利息 — 通常は年率1-5%で、満期まで累積して支払う
• 満期 — 通常は12-24か月で、その時点で転換または返済する
• 主な条件 — キャップ、ディスカウント、金利、満期日

#主な違いの比較

#バリュエーションキャップとディスカウント — 両者に共通する条件

SAFEとコンバーティブルノートはどちらも、次のラウンドで優先株式に転換する際の価格を、キャップとディスカウントという2つの主要な変数で決めます。両方が適用される場合は、投資家にとって有利な方を使います。

キャップを低く設定しすぎると、企業価値が大きく成長しても、その成果が不釣り合いな割合でシード投資家に配分され、後続ラウンドでの希薄化が大きくなります。キャップを設けずディスカウントだけを使う仕組みもありますが、韓国市場ではキャップを設けるのが一般的です。

#創業者の視点では、どちらが有利か

#セルフチェック：創業者向けチェックリスト

1. 次の適格ラウンド（例：シリーズA）は12か月以内に見込めますか。それとも18か月以上先ですか。
2. 投資家はコンバーティブルノートによる債権者としての地位にこだわっていますか。それともSAFEも検討できますか。
3. キャップ、ディスカウント、MFNの3つの条件をすべて確認しましたか。
4. 複数のSAFEやノートを発行している場合、シリーズAですべて転換された後に残る持分をシミュレーションしましたか。
5. コンバーティブルノートの場合、満期の6か月前から返済、借り換え、転換に備える計画がありますか。
6. 現地の弁護士に契約書を確認してもらい、標準ひな形との相違点を指摘してもらいましたか。