はじめに
#SAFE — Y Combinatorが考案したシンプルな約束
SAFE(Simple Agreement for Future Equity)は、Y Combinatorが2013年に導入した投資手段です。今資金を受け取り、次の適格資金調達ラウンドで優先株式に転換する約束であり、負債ではなく将来の株式を約束するものです。満期も利息もなく、条件は非常にシンプルです。
- 法的性質 — 負債ではなく、満期もない
- 利息 — なし
- 転換の契機 — 次の適格資金調達ラウンド(例:シリーズA)
- 主な条件 — バリュエーションキャップ、ディスカウント率、最恵待遇(MFN)条項
TIP
2018年時点の韓国法では、純粋なSAFEを正式な払込資本として認めることが難しかったため、修正を加えた「SAFE型契約」が使われていました。その後、関連規制と市場慣行が変化し、活用の幅は広がっています。事業を行う国や地域にかかわらず、署名前には必ず具体的な契約条件を弁護士に確認してもらいましょう。
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#コンバーティブルノート — 満期と利息のある負債
コンバーティブルノートは負債です。投資家は満期に元本と利息の返済を受けるか、その代わりに次のラウンドで優先株式に転換する権利を持ちます。韓国のシード段階ではSAFEほど頻繁には使われませんが、韓国の商法上、明確に認められた仕組みであることが強みです。
- 法的性質 — 負債(債券・ノート)
- 利息 — 通常は年率1-5%で、満期まで累積して支払う
- 満期 — 通常は12-24か月で、その時点で転換または返済する
- 主な条件 — キャップ、ディスカウント、金利、満期日
주의
コンバーティブルノートの満期日は、現実的な潜在リスクです。それまでに次のラウンドが完了していなければ、会社は元本と利息を返済しなければなりません。手元資金が不足している場合、その返済義務が会社を支払不能に追い込む可能性があります。
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#主な違いの比較
| 項目 | SAFE | コンバーティブルノート |
|---|---|---|
| 法的性質 | 株式を交付する約束(負債ではない) | 負債(ノート) |
| 満期 | なし | 12-24か月 |
| 利息 | なし | 通常1-5% |
| 転換の契機 | 適格資金調達ラウンド | 適格資金調達ラウンド、または満期 |
| 創業者のリスク | 低い(満期のプレッシャーがない) | 高い(満期時の返済義務がある) |
| 投資家保護 | 比較的弱い | 比較的強い(債権者としての地位) |
| 契約の複雑さ | 低い | 中程度 |
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#バリュエーションキャップとディスカウント — 両者に共通する条件
SAFEとコンバーティブルノートはどちらも、次のラウンドで優先株式に転換する際の価格を、キャップとディスカウントという2つの主要な変数で決めます。両方が適用される場合は、投資家にとって有利な方を使います。
| 変数 | 定義 | 例 |
|---|---|---|
| バリュエーションキャップ | 転換時に適用する企業価値の上限 | キャップが₩5B → シリーズAで企業価値が₩10Bと評価されても、₩5Bを基準に転換する |
| ディスカウント | 次のラウンドの株価に適用する割引 | 20%のディスカウント → シリーズAの株価の80%で転換する |
| MFN | 後から発行されるSAFEにより有利な条件が付いた場合、自動的に同じ条件を適用する | 同時期に発行されるSAFEの投資家を保護する |
キャップを低く設定しすぎると、企業価値が大きく成長しても、その成果が不釣り合いな割合でシード投資家に配分され、後続ラウンドでの希薄化が大きくなります。キャップを設けずディスカウントだけを使う仕組みもありますが、韓国市場ではキャップを設けるのが一般的です。
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#創業者の視点では、どちらが有利か
| 状況 | 推奨する仕組み | 理由 |
|---|---|---|
| 12か月以内のシリーズAが明確に見込める | SAFE、コンバーティブルノートのどちらでも対応可能 | 転換までの期間が短いため、どちらもリスクはほぼ同じ |
| シリーズAの見通しが不確かで、18か月以上先になる | SAFEを推奨 | ノートには満期時の返済リスクがある |
| 投資家が債権者としての地位を強く求める | コンバーティブルノートが不可避 | 投資家保護を重視 |
| 韓国国内の一般的なエンジェル投資家やシードファンド | SAFE型の仕組み | シンプルで、契約締結までが速い |
| 保証を求める戦略的投資家 | コンバーティブルノート | 法的な確実性 |
TIP
SAFEを繰り返し発行しすぎると、シリーズAで一斉に転換された際に希薄化が急激に進む可能性があります。よく使われる目安は、未転換SAFEの総額を、想定するシリーズAの企業価値の25%未満に抑えることです。
まとめ
#セルフチェック:創業者向けチェックリスト
- 次の適格ラウンド(例:シリーズA)は12か月以内に見込めますか。それとも18か月以上先ですか。
- 投資家はコンバーティブルノートによる債権者としての地位にこだわっていますか。それともSAFEも検討できますか。
- キャップ、ディスカウント、MFNの3つの条件をすべて確認しましたか。
- 複数のSAFEやノートを発行している場合、シリーズAですべて転換された後に残る持分をシミュレーションしましたか。
- コンバーティブルノートの場合、満期の6か月前から返済、借り換え、転換に備える計画がありますか。
- 現地の弁護士に契約書を確認してもらい、標準ひな形との相違点を指摘してもらいましたか。
CTA
OpenSeedのCFOエージェントと法務エージェントは、SAFEやノートがシリーズAでどのように転換されるかを自動でシミュレーションし、累積希薄化をモデル化して、満期リスクを指摘します。分析開始画面に表示される現行の支払い条件で、事業計画のレビューとあわせて利用できます。
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