海外での資金調達は慎重に — デラウェア・フリップ後に廃業した事例

#フリップとは — デラウェアまたはシンガポール法人への組織再編

フリップとは、既存の自国法人の上にデラウェアまたはシンガポールの持株会社を設立し、現在の株主が持つ持分をその新しい持株会社に移すことで、実質的に会社の国籍を変えることです。米国のVCの多くはデラウェアC-Corp以外の法人構造には投資しないため、この再編は米国投資家から本格的な資金調達を行ううえで、事実上の前提条件となります。

• 構造 — デラウェアまたはシンガポールの持株会社が、自国法人を子会社として保有する
• 理由 — 米国VCにとって標準的な投資対象の法人形態はデラウェアC-Corpである
• 手続き — 既存株主全員の株式交換、企業価値評価、税務分析、両法域での法務確認
• 費用と期間 — 多額の法務・税務費用がかかり、手続きには数か月を要する

#フリップが事実上元に戻せない理由

フリップの最大のリスクは、元に戻すことが非常に難しい点です。一度米国の持株会社の傘下に再編すると、自国法人を再び親会社にするには、全株主の再同意、税負担、企業価値評価をめぐる意見の対立といった実務上の障壁に直面します。海外での資金調達に失敗しても、法人構造はそのまま残ります。

#事例 — 米国法人として出発し、両方の資金調達先から締め出された企業

あるスタートアップは当初から米国市場を狙い、デラウェアで直接法人を設立しました。米国投資家からの資金調達を試みましたが、ラウンドを成立させるための人脈と実績が足りず、失敗しました。そこで韓国に戻ろうとしたものの、リバース・フリップは難航し、米国法人を頂点とする構造によって韓国の投資や政府支援事業の対象資格も制限されました。どちらでも資金を調達できず、その会社は廃業しました。

• 出発点 — 米国市場を狙い、デラウェアで直接法人を設立
• 海外での資金調達 — 人脈と実績の不足により失敗
• 韓国への復帰を試みる — リバース・フリップが停滞し、法人構造が残る
• 韓国内の制約 — 外国法人を頂点とする構造により、韓国内の投資や支援事業の対象資格が制限される
• 結果 — 両方の資金調達先から締め出され、廃業

#韓国内の政府支援と投資に生じる制約

韓国の政府支援事業や政策資金の多くは、韓国で設立され、韓国内に本社を置く法人を対象としています。外国の持株会社を頂点とする構造では、予備創業パッケージ、初期創業パッケージ、TIPS（Tech Incubator Program for Startups）、各種政策資金など、多くの制度で対象資格が制限されたり、審査で不利になったりします。韓国のVCも、投資管理や資金回収が複雑になることから、外国法人を頂点とする企業には慎重になる傾向があります。

#それでも海外で資金調達するなら — 時期と進め方

事業に海外資金が本当に必要なら、闇雲に挑むのではなく、進め方を設計してください。米国の資金調達には明確な繁忙期と閑散期があり、面識のない相手への直接連絡よりも、知人を介した紹介のほうが成功率は大幅に高くなります。シリーズAで意味のある成果を得るには、相当数の投資家と会う必要があります。

1. 時期 — 活動が活発な上半期と、動きが鈍る年末を踏まえて計画する
2. 接点の作り方 — 面識のない相手への直接連絡を避け、投資先企業や広いエコシステムを通じた紹介を優先する
3. 件数 — シリーズAでは30〜40以上の投資家への接触を計画する
4. 期間の短縮 — 面談を並行して進め、初回面談からタームシートまでを数週間に収める
5. 支援体制 — 英語に堪能で、現地の法制度に詳しいチームメンバーやアドバイザーを迎える

#セルフチェック — フリップを始める前に

1. 海外資金は会社の存続に不可欠ですか。それとも複数ある選択肢の1つですか。
2. フリップは元に戻せないという前提で、この判断をしていますか。
3. フリップによって手放すことになる韓国内の調達可能額を合計しましたか。
4. 海外での資金調達に失敗しても、12か月存続できるシナリオがありますか。
5. シリーズAで30〜40の投資家に接触する計画と、知人を介した紹介ルートがありますか。
6. 英語に堪能で、現地の法制度に詳しい人の支援を受けられる体制がありますか。