투자 유치2026-05-05 · 9분 읽기
SAFE vs 전환사채(CB) — 창업자에게 무엇이 유리한가
시드 라운드에서 가장 많이 쓰이는 두 가지 구조가 SAFE와 전환사채(Convertible Note·CB)입니다. 둘 다 '지금 valuation을 정하지 않고 다음 라운드에서 우선주로 전환'한다는 점은 같지만, 만기·이자·법적 성격이 다릅니다. 이 글은 두 구조의 핵심 차이를 비교하고, 창업자 관점에서 어느 구조가 어떤 상황에 유리한지 정리했습니다.
Intro · 들어가며
#SAFE — Y Combinator가 만든 단순한 약속
SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 2013년 Y Combinator가 도입한 투자 계약 양식입니다. '돈을 지금 받고, 다음 자격라운드(qualified financing)에서 우선주로 전환한다'는 약속이며, 부채가 아닌 미래 지분 약속입니다. 만기·이자가 없어 조건이 단순합니다.
- 법적 성격 — 부채 아님, 만기 없음
- 이자 — 없음
- 전환 시점 — 다음 자격라운드(시리즈 A 등) 발생 시
- 주요 조건 — Valuation Cap, Discount Rate, MFN(Most Favored Nation) 조항
TIP
한국에서는 2018년 SAFE가 정식 자본금으로 인정받기 어려워 'SAFE형 계약'이라는 변형 형태로 사용되었지만, 이후 관련 법령·실무 정비가 진행되며 활용 폭이 넓어졌습니다. 적용 시 변호사 검토는 필수입니다.
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#전환사채(CB) — 만기와 이자가 있는 부채
전환사채는 만기일에 원금·이자를 반환받거나, 다음 라운드에서 우선주로 전환할 수 있는 권리가 결합된 부채(채권)입니다. 한국에서 시드 단계 사용 빈도는 SAFE보다 낮지만, 법적으로 상법상 명확히 인정된 구조라는 강점이 있습니다.
- 법적 성격 — 부채(채권)
- 이자 — 통상 연 1~5%, 만기 시 누적 지급
- 만기 — 통상 12~24개월, 만기 도래 시 전환 또는 상환
- 주요 조건 — Cap, Discount, 이자율, 만기일
주의
CB의 만기일은 잠재적 위험입니다. 만기까지 다음 라운드가 발생하지 않으면 원리금 상환 의무가 생기며, 회사 자금이 부족하면 파산 위험으로 이어질 수 있습니다.
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#두 구조 핵심 비교
| 항목 | SAFE | CB(Convertible Note) |
|---|---|---|
| 법적 성격 | 지분 약속 (부채 X) | 부채 (채권) |
| 만기 | 없음 | 12~24개월 |
| 이자 | 없음 | 통상 1~5% |
| 전환 트리거 | 자격라운드 발생 | 자격라운드 또는 만기 |
| 회수 위험 (창업자) | 낮음 (만기 부담 없음) | 높음 (만기 시 상환 의무) |
| 투자자 보호 | 약함 | 강함 (채권자 지위) |
| 계약 복잡도 | 낮음 | 중간 |
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#Valuation Cap과 Discount — 둘 다 공통 조건
SAFE·CB 모두 다음 라운드에서 어떤 가격에 우선주로 전환되는지를 결정하는 두 핵심 변수가 있습니다. Cap과 Discount입니다. 둘 다 적용되면 투자자에게 더 유리한 쪽이 선택됩니다.
| 변수 | 정의 | 예시 |
|---|---|---|
| Valuation Cap | 전환 시 적용되는 회사가치 상한 | Cap 50억 → 시리즈 A가 100억에 진행되어도 50억 기준 전환 |
| Discount | 다음 라운드 가격 대비 할인율 | Discount 20% → 시리즈 A 가격의 80%로 전환 |
| MFN | 이후 더 좋은 조건 SAFE 발행 시 동일 적용 | 동시기 다른 SAFE 투자자 보호 |
Cap을 너무 낮게 설정하면 회사 가치가 잘 성장해도 시드 투자자에게 큰 비율이 돌아가 후속 라운드에서 dilution이 커집니다. Discount만 있고 Cap이 없는 구조도 있지만, 한국 시장에서는 Cap이 표준입니다.
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#창업자 관점 — 어느 쪽이 유리한가
| 상황 | 권장 구조 | 이유 |
|---|---|---|
| 시리즈 A 12개월 이내 명확 | SAFE 또는 CB 모두 가능 | 전환 트리거가 짧아 위험 동등 |
| 시리즈 A 18개월 이상 불확실 | SAFE 권장 | CB 만기 도래 시 상환 위험 |
| 투자자가 채권자 지위 요구 | CB 불가피 | 투자자 보호 강조 |
| 국내 일반 엔젤·시드 펀드 | SAFE형 구조 | 구조 단순, 빠른 클로징 |
| 전략적 투자자 + 보장 요구 | CB | 법적 안정성 |
TIP
다수 SAFE를 누적 발행하면 시리즈 A 시점 전환 시 dilution이 폭증할 수 있습니다. 누적 발행 SAFE 총액이 시리즈 A 예상 valuation의 25%를 넘지 않도록 관리하는 것이 일반적입니다.
Summary · 정리
#자가 점검 체크리스트
- 다음 자격라운드(시리즈 A 등) 예상 시점이 12개월 이내인가, 18개월 이상인가?
- 투자자 측에서 CB(채권자 지위)를 요구하는가, SAFE를 수용하는가?
- Cap·Discount·MFN 세 조건을 모두 검토했는가?
- 복수 SAFE/CB 누적 발행 시 시리즈 A 전환 후 본인 잔여 지분을 시뮬레이션했는가?
- CB라면 만기일 6개월 전부터 상환·차환·전환 옵션을 준비할 계획이 있는가?
- 한국 변호사 검토를 거쳐 표준 양식 대비 변경점을 확인했는가?
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