SAFE vs 전환사채(CB) — 창업자에게 무엇이 유리한가

#SAFE — Y Combinator가 만든 단순한 약속

SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 2013년 Y Combinator가 도입한 투자 계약 양식입니다. '돈을 지금 받고, 다음 자격라운드(qualified financing)에서 우선주로 전환한다'는 약속이며, 부채가 아닌 미래 지분 약속입니다. 만기·이자가 없어 조건이 단순합니다.

• 법적 성격 — 부채 아님, 만기 없음
• 이자 — 없음
• 전환 시점 — 다음 자격라운드(시리즈 A 등) 발생 시
• 주요 조건 — Valuation Cap, Discount Rate, MFN(Most Favored Nation) 조항

#전환사채(CB) — 만기와 이자가 있는 부채

전환사채는 만기일에 원금·이자를 반환받거나, 다음 라운드에서 우선주로 전환할 수 있는 권리가 결합된 부채(채권)입니다. 한국에서 시드 단계 사용 빈도는 SAFE보다 낮지만, 법적으로 상법상 명확히 인정된 구조라는 강점이 있습니다.

• 법적 성격 — 부채(채권)
• 이자 — 통상 연 1~5%, 만기 시 누적 지급
• 만기 — 통상 12~24개월, 만기 도래 시 전환 또는 상환
• 주요 조건 — Cap, Discount, 이자율, 만기일

#두 구조 핵심 비교

#Valuation Cap과 Discount — 둘 다 공통 조건

SAFE·CB 모두 다음 라운드에서 어떤 가격에 우선주로 전환되는지를 결정하는 두 핵심 변수가 있습니다. Cap과 Discount입니다. 둘 다 적용되면 투자자에게 더 유리한 쪽이 선택됩니다.

Cap을 너무 낮게 설정하면 회사 가치가 잘 성장해도 시드 투자자에게 큰 비율이 돌아가 후속 라운드에서 dilution이 커집니다. Discount만 있고 Cap이 없는 구조도 있지만, 한국 시장에서는 Cap이 표준입니다.

#창업자 관점 — 어느 쪽이 유리한가

#자가 점검 체크리스트

1. 다음 자격라운드(시리즈 A 등) 예상 시점이 12개월 이내인가, 18개월 이상인가?
2. 투자자 측에서 CB(채권자 지위)를 요구하는가, SAFE를 수용하는가?
3. Cap·Discount·MFN 세 조건을 모두 검토했는가?
4. 복수 SAFE/CB 누적 발행 시 시리즈 A 전환 후 본인 잔여 지분을 시뮬레이션했는가?
5. CB라면 만기일 6개월 전부터 상환·차환·전환 옵션을 준비할 계획이 있는가?
6. 한국 변호사 검토를 거쳐 표준 양식 대비 변경점을 확인했는가?