M&A 변호사에게 시드 계약서 자문 받으면 안 되는 이유

#M&A vs 투자 계약 — 같은 변호사가 아니다

M&A는 EXIT 단계 거래(주식 매각·합병)에서 작동하는 시장이다. 투자 계약은 시드~시리즈 C까지 자금을 받고 회사 운영을 정의하는 시장이다. 다루는 조항·협상 상대·표준 패턴이 모두 다르다. 한 변호사가 두 시장을 동시에 잘 다루기 어렵다.

#시드 계약서 핵심 조항 — RCPS·주매청·동의권

시드 라운드 표준 계약서는 신주인수계약서(SSA), 주주간계약서(SHA), 정관 변경의 세트로 구성된다. 핵심 조항은 RCPS(상환전환우선주), 주식매수청구권(주매청), 동의권, 우선매수권, 태그얼롱·드래그얼롱 등이다.

• RCPS — 상환권·전환권·우선배당권. 청산 시 우선순위·전환 비율
• 주매청(Put Option) — 일정 조건에서 회사가 주식 매수해야 하는 권리
• 동의권(Veto) — 신규 사업·차입·M&A·임원 인사 등 VC 동의 필요 사항
• 우선매수권(ROFR) — 기존 주주 매각 시 VC 우선 매수 권리
• 태그얼롱(Tag-along) — 대주주 매각 시 VC 동일 조건으로 동참 권리
• 드래그얼롱(Drag-along) — 매각 시 소수 주주 강제 동참

#흔한 실수 — M&A 변호사가 시드 계약서에서 놓치는 5가지

M&A 변호사가 시드 계약서 검토 시 흔히 놓치는 5가지 패턴이 있다. M&A 거래에서는 1회성 보호 조항으로 충분하지만, 시드 계약은 5~10년 회사 운영에 영향을 미친다.

#투자 계약 변호사 식별 — 4가지 시그널

투자 계약 전문 변호사를 찾는 4가지 시그널이 있다. 시드~시리즈 C 트랙 레코드, 표준 RCPS 패턴 숙지, VC·LP 양쪽 거래 경험, 한국벤처투자(KVIC) 표준 계약서 익숙.

• 시그널 A — 최근 3년 시드~시리즈 C 거래 30건+ 경험
• 시그널 B — RCPS·CN·SAFE 표준 조항 즉시 답변 가능
• 시그널 C — VC·LP 양쪽 거래 경험 (한쪽만이면 시각 편향)
• 시그널 D — KVIC 표준 계약서·벤처투자촉진법 익숙

#자문 순서 — 변호사 외 3가지 채널

투자 계약 자문은 변호사 1명에 의존하지 않는다. 4가지 채널을 단계적으로 활용하는 게 표준이다. 투자 계약 변호사 > 기존 투자자 > 선배 창업자 > 일반 기업 법무.

#변호사 비용 — 시드는 300~800만원, 그 이상은 과다

시드 라운드 변호사 비용은 300~800만원 범위가 표준이다. 그 이상이면 거래 규모 대비 과다, 그 이하면 검토가 부족할 가능성. 시리즈 A는 800~2,000만원, 시리즈 B는 2,000~5,000만원이 시장가다.

#시드 변호사 첫 미팅 — 물어볼 5가지

변호사 첫 미팅에서 5가지를 직접 물으면 자격이 빠르게 확인된다. 최근 거래 사례, 표준 RCPS 의견, 주매청 발동 조건 의견, VC vs 회사 시각, 비용 산정 방식.

1. 최근 1년 시드~시리즈 A 거래 몇 건 했는가
2. RCPS 표준 청산우선 배수 의견 (1배 vs 2배+)
3. 주매청 발동 조건 어떻게 잡는 게 회사에 안전한가
4. 본인 거래 비중 — VC 측 몇 %, 회사 측 몇 %
5. 이번 라운드 예상 비용 산정 방식 (정액·시간당·성공보수)

#자가 점검 — 변호사 자문 준비가 됐는가

1. 투자 계약 전문 변호사를 찾았는가 (M&A 70%+ 변호사 X)
2. 변호사 첫 미팅에서 5가지 질문을 물었는가
3. 비용이 라운드 사이즈의 1% 이하인가
4. 기존 투자자·선배 창업자에게 시장가 닻을 확인했는가
5. 청산우선 배수·주매청·동의권 범위를 사전 점검했는가
6. 변호사 1명이 아닌 4채널 자문을 활용했는가